شتابدهنده هاردتک

خروج (Exit) و استراتژی خروج (Exit Strategy) استارتاپ شما چیست؟ (بخش سوم: نکات و چالش‌های M&A)

بخش سوم: نکات و چالش‌های M&A

همانطور که در ۲ بخش قبلی مقاله صحبت کردیم، در فرایند M&A ( که در مورد استارتاپ‌ها Acquisition بیشتر دیده می‌شود) تیم استارتاپی خانه‌ای جدید برای فعالیت‌های خود، همراه با پشتیبانی مالی و منابع جدید پیدا می‌کند. در بسیاری مواقع شاید تیم استارتاپی بیشتر بر ساختن و بزرگ‌تر کردن شرکت خود تمرکز کند و اصلا به اینکه یک M&A چه مسائلی را با خود به همراه دارد توجه نکند؛ اما مطمئن باشید فرایند M&A یک پروسه‌ی طولانی و پیچیده است. با این حال دلیل اینکه در چند سال اخیر آمار M&A به مراتب از سایر استراتژی‌های خروج، به خصوص IPO، بیشتر است موضوع را اندکی جالب می‌کند.

وجود سرمایه‌گذاران Late-Stage به شرکت‌های سایز کوچک و متوسط اجازه داده است که به راحتی به رشد بیشتر متمرکز شوند، بدون اینکه نگران پیچیدگی‌های برخواسته از سهامی عام شدن باشند. اما این یک مشکل را به همراه خواهد داشت؛ هر چقدر شرکت شما سرمایه‌ی خارجی بیشتری دریافت کند و بزرگ‌تر شود، تعداد خریداران احتمالی آن هم محدودتر می‌شود. چرا؟ خریداران احتمالی ممکن است به واسطه قدرت ( ظرفیت) خرید محدودیت شدیدی داشته باشند.

عوامل موثر در جذابیت یک استارتاپ برای M&A

همانطور که در بخش دوم مقاله گفتیم، یافتن و ایجاد شرکای استراتژیک راه را برای یک M&A موفق هموارتر می‌کند. اما چه ابعادی از استارتاپ، آن را به یک هدف جذاب برای acquisition تبدیل می‌کند؟ ۳ المان اصلی در این زمینه داریم:

۱- تیم: زمینه و میزان تجربه‌ی تیم استارتاپی چگونه است؟ تا چه اندازه با فرهنگ شرکت خریدار هماهنگی دارند؟ اهمیت تطابق فرهنگ دو شرکت را هرگز نادیده نگیرید؛ چون به تنهایی می‌تواند یک معامله را بر هم بزند و یا ضریب محاسبه ارزش بر اساس درآمد (Revenue Multiple) رو تغییر دهد. بسیاری از شرکت‌های بزرگ به دنبال موج جدیدی از رهبران احتمالی، در استارتاپ‌هایی که acquire می‌کنند، هستند.

۲- تکنولوژی: گاهی هدف شرکت‌ها از acquire کردن یک استارتاپ، جذب یک تکنولوژی جدید است که یا ساختن آن به صورت داخلی زمان زیادی از آنها می‌گیرید و یا اینکه تیم خود شرکت تجربه و دانش لازم برای تولید آن را ندارد. همچنین موانع ورود به یک تکنولوژی نیز نقش به سزایی در اهمیت آن برای شرکت‌های بزرگ‌تر دارد.

۳- بازار: آیا استارتاپ شما بخشی از یک بازار بزرگ و رو به رشد است؟ استارتاپ شما چند رقیب و در مقابل آن چند خریدار احتمالی دارد؟ اگر برای مثال استارتاپ شما ۷ یا ۸ شرکت رقیب دارد و فقط ۱ یا ۲ شرکت خریدار احتمالی، بهتر است هر چه زودتر به فکر ایجاد روابط موثر با آن ۲ شرکت باشید.

استارتاپ‌های کوچک گاها به خاطر پتانسیل آنها جذب می‌شوند. ولی وقتی یک استارتاپ به یک شرکت کوچک با محصولی در بازار تبدیل می‌شود، عوامل دیگری هم در هنگام acquisition در نظر گرفته می‌شود. ارزش‌گذاری یک شرکت، علاوه بر سه فاکتور بالا، به مجموعه‌ی مشتری و وضعیت مالی آن وابسته است. یک خریدار احتمالی به دنبال پاسخ سوالات زیر خواهد بود:

  • وضعیت مجموعه‌‌ی مشتری چگونه است؟
  • میزان ریزش مشتریان چقدر است؟
  • وضعیت رضایت مشتریان چگونه است؟
  • ارزش سالانه‌ی قرارداد (ACV) چقدر است؟
  • میزان فروش کلی ثبت شده چقدر است؟
  • حاشیه سود چه مقدار است؟
  • پیش‌بینی وضعیت سوددهی شرکت چگونه است؟
  • آیا جامعه مشتری مصرف کنندگان هستند، SMBها و یا شرکت‌های بزرگ؟

در فرایند جذب استارتاپ‌هایی با درآمد سالانه از ۰ تا ۱۰ میلیون دلار، ارزش گذاری ممکن است به ضرایبی بین ۲۰ تا ۱۰۰ برابر درآمد سالانه برسد. اینکه شرکت شما شامل کدام ضریب در این بازه می‌شود، به ارزش افزوده‌ای بستگی دارد که شرکت خریدار به فاکتورهای بالا نسبت می‌دهد. ارزش‌گذاری‌های با ضریب بالا به استارتاپ‌هایی تعلق می‌گیرید که رشد بالا، تکنولوژی منحصر به فرد، شبکه‌ی زنجیره تولید تا مصرف قوی، درآمدهای تکرارپذیر سالانه به همراه قراردادهای چندساله با مشتریان، علائم فروش بهینه، حاشیه سود بالا و نرخ ریزش پایین دارند.

البته ذکر یک نکته بسیار مهم است و آن اینکه چنین بازه‌ی بزرگی در ارزش‌گذاری، ممکن است در فرایند جذب موانعی ایجاد کند. زیرا گاهی بنیان‌گذاران یک استارتاپ چنین تصوری دارند که ارزش آنها باید نزدیک به موارد مشابه سهامی عام باشد. در حالی که چنین ارزش‌گذاری‌هایی فقط به عنوان یک سرلوحه مفید است و در صورتی که عملکرد استارتاپ با نمونه مشابه دولتی قابل مقایسه نباشد، مبنای ارزش‌گذاری شرکت‌های خریدار نخواهد بود. در ضمن گاهی مقایسه با شرکت‌های عمومی معقول نیست زیرا چنین شرکت‌هایی معمولا نرخ رشد پایین‌تری نسبت به شرکت‌های خصوصی و تازه‌کار دارند.

اشتباهاتی که کارآفرینان در فرایند M&A مرتکب می‌شوند

صرف‌نظر از نوع اربطه‌ی شما با شرکت خریدار، همواره یک سری خطا و مشکلاتی در فرایند M&A وجود دارد که بهتر است از آنها اجتناب کنید:

  • در حین فرایند M&A اگر خبر یا نکته منفی وجود دارد، آن را پنهان نکنید: همیشه یک نکته یا خبر وجود دارد که شاید ترجیح می‌دهید با خریدار در میان نگذارید؛ ولی توجه داشته باشید که این چنین اطلاعاتی هر چه زودتر عنوان شوند برای هر دو طرف بهتر است. زیرا از یک طرف اهمیت شفاف‌سازی در حین M&A برای همه‌ی خریداران یک مفهوم جا افتاده و بسیار مهم است. همچنین اهمیت و قدرت فرایند due diligence را نباید نادیده بگیرید. در یک قرارداد M&A معقول، خریداران به شدت بر این فرایند تمرکز می‌کنند و همچنین مشاورانی را استخدام می‌کنند که آنها هم در کار خود حرفه‌ای هستند. اگر شما چیزی را پنهان کرده باشید و تیم خریدار به آنها پی ببرند، در بهترین حالت ارزش شرکت شما را از مقدار عادلانه‌ی آن پایین‌تر آورده و در بدترین حالت باعث لغو قرارداد و آوازه‌ی ناپسندی از شرکت شما خواهد شد.
  • پیشنهادات خرید را به طور کل و به سادگی رد نکنید: اگرچه بعضی از founderها همواره به دنبال پیدا کردن یک خریدار مناسب هستند، اما در بسیاری موارد وقتی بنیان‌گذاران با پیشنهادات M&A روبرو می‌شوند فورا جواب رد می‌دهند؛ توجه داشته باشید که چنین پاسخ دادن سریع باعث می‌شود استارتاپ شما چنین آوازه‌ای پیدا کند که گویا هرگز تمایلی به قراردادهای M&A ندارید در حالی که شاید به دنبال یک شریک مناسب هستید. در چنین مواقعی شاید بهتر باشد کمی نقش بازی کنید؛ برای مثال بگویید که من فقط CEO شرکت هستم و اگر واقعا در پیشنهاد خود جدی هستید، لطفا آن را به صورت کتبی به همراه جزئیات لازم ارائه کنید تا من بتوانم آن را در اختیار هیات مدیره بگذارم و جواب نهایی را به شما اطلاع بدهم!
  • اجازه ندهید غرورتان جلوی یک معامله‌ی سودآور را بگیرد: کاملا قابل درک است که برای بنیان‌گذاری که وقت و زندگی و سرمایه‌ی خود را به یک استارتاپ اختصاص داده، فرایند فروش کمی تلخ-شیرین باشد، ولی توجه داشته باشید که همیشه باید منفعت ذینفعان شرکت خود را به احساسات شخصی خود ارجح بدانید. غرور شما نه تنها ممکن است شما را به یک قرارداد M&A سوق دهد که شاید فقط برای عده‌ی محدودی از ذینفعان مفید است، بلکه ممکن است باعث شود که یک خریدار احتمالی کلا از عقد قرارداد با شما منصرف شود. ( در واقع این موضوع با تطابق فرهنگ و اخلاق دو طرف قرارداد رابطه‌ی نزدیکی دارد)

مذاکره بر سر ارزش استارتاپ

کاملا قابل درک است که گاهی بین ارزشی که شما از استارتاپ خود برآورد کرده‎اید با آنچه خریدار معقول میداند تفاوت وجود دارد؛ اما چطور به یک قیمت مشترک برسیم؟

از روش ارزش‌گذاری خریدار اطلاع پیدا کنید: قبل از اینکه با عجله از سر میز مذاکره بلند شوید ( چون قیمتی که خریدار اعلام کرده با ارزش محاسبه شده‌ی شما تفاوت دارد) از آنها بخواهید روش ارزش‌گذاری و فرضیاتی که در آن به کار برده‌اند را در اختیار شما بگذارند. گاهی ممکن است این تفاوت‌ها فقط از یک سوء تفاهم کوچک حاصل شده باشد. در موارد دیگر ممکن است برداشتی که خریدار از توان واقعی شما دارد با آنچه در مذاکرات اولیه در اختیار آنها گذاشته‌اید تفاوت داشته باشد؛ چون خریدار به آن مقداری که شما به قدرت خود ( شبکه مشتریان، تکنولوژی، تیم، بازار و …) ایمان دارید، خوشبین نیست. در چنین مواقعی شاید کمی شفاف‌سازی بیشتر، ارائه‌ی مدارکی که شاید از دید خریدار جا مانده است همراه با کمی چاشنی شور و انرژی کارآفرینی، می‌تواند در رسیدن به یک حد وسط مورد تایید ۲ طرف قرارداد کمک کند.

  • به ندرت قیمت خود را پیش از خریدار اعلام کنید: یکی از ساده‌ترین قوانین خرید یک چیز، این است که تا حد ممکن قیمت را پیش از خریدار اعلام نکنید. ولی اگر یک خریدار جدی داشته باشید، مطمئنا بر گرفتن یک قیمت اولیه اصرار خواهد کرد. اگر می‌خواهید چنین خریداری یک پیشنهاد جدی ارائه دهد، باید به نوعی انتظار خود را از ارزش فرضی استارتاپ به خریدار انتقال دهید تا بدانند آیا اصلا به چنین قیمتی نزدیک هستند یا خیر. یک راه برای اجتناب از عنوان کردن یک قیمت ثابت، مقایسه شرکت خود با موارد مشابه در بازار است.

در مواردی که قراردادهای M&A در مراحل early-stage رخ می‌دهد، باید کاری کنید که مبنای ارزش‌گذاری شما از فرمول‌های بر پایه‌ی درآمد و حاشیه‌ی سود دور شود چون احتمالا هنوز به یک درآمد قابل توجه نرسیده‌اید. باید ارزش پیشنهادی استراتژیک باشد، پس چه بهتر که از روش‌های مقایسه‌ای کمک بگیرید و عمدا سراغ قراردادهایی بروید که ترجیح می‌دهید با آنها مقایسه شوید.

اگر اطلاعات محرمانه قرارداد M&A شما افشا شود!

علیرغم امضای توافق‌نامه‌های NDA، گاها این مشکل پیش می‌آید که اطلاعات قرارداد شما، قبل از اینکه هیچ اتفاق قطعی افتاده باشد، به خارج از شرکت بروز می‌کند. گاهی این افشاگری‌ها همراه با بروز اطلاعاتی است که شاید فرایند M&A را به طور کل مختل سازد؛ اما بعضا ممکن است چنین اتفاقی به نفع فروشندگان تمام شود. فرض کنید که موضوع قرارداد شما به بازار بروز کند و شرکتی دیگر از اهمیت شما آگاه شود و حتی حاضر باشد قیمتی بیشتر از خریدار اول به شما پیشنهاد دهد! با توجه به اینکه همیشه نمی‌توان انتظار چنین خوش‌شانسی را داشت، علاوه بر اقدامات لازم برای جلوگیری از چنین افشای اطلاعاتی، بهتر است یک سری استراتژی برای مقابله با اثرات مخرب آن در نظر داشته باشید. به عنوان مثال، اگر کارمندان شما از قرارداد اطلاعی ندارند و از طریق یک افشا از آن خبردار شوند… به نظر شما چنین خبری چه تاثیری روی روحیه، فرهنگ و رفتار آنها خواهد داشت؟

علی حسن‌نژاد

نظر دهید